发布时间：2022-10-17 热度：0

股权转让【个人、企业】涉税问题搞不清楚？一文给整明白！

      不少朋友都问我股权转让的相关问题：个人股权转让和企业股权转让分别涉及哪些税？怎么做筹划，可以少交点税？转让价格的确定与未分配利润有关系吗？如何确定转让价格？会计分录怎么写？

      基于上面你们提出的问题，财叔专门就股权转让这一话题给你们详细说说。

     先来说说个人股权转让吧。个人股东转让股权需交纳个人所得税（按“财产转让所得”20%）和印花税（按“股权转让书据”0.5‰）。

      具体怎么计算呢？举个例子，财叔税课堂有限公司股东A转让其手中持有的25%股权给股东B,转让价格为50万 ，股东A持有的25%股权的初始投资成本为30万，发生股权价值评估费用3万，则股东A需要缴纳印花税=50万*0.5‰=250元，需要缴纳个人所得税=（50万-30万-3万-250）*20%=33950元。

      看到上面的计算方式，你们也许会问转让价格50万是怎么确定的？肯定不是拍脑袋得出来的，这点我敢保证。其实会计准则和税法上也没有规定具体的确定方法，只是明确了这个转让价格是转让双方协商的结果。你们肯定又会问，既然是双方协商的结果，那为了不缴纳个人所得税，我就平价或者折价转让呗？

       我认为你在做春秋大梦！转让价格虽然没有明文规定如何确定，但是税法上有规定转让价格明显偏低且没有合理理由，税务机关会核定征收。那什么是转让价格明显偏低呢？

      符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

     （1）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

     （2）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

     （3）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

     （4）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

     （5）不具合理性的无偿让渡股权或股份。

      我猜想，很多朋友看到上述的（1）和（2）内心会有点忐忑：转让价格好像跟资产负债表中的净资产有关联呐！不要忐忑，那是必须有关联，要不然你们所有人为了不缴纳个人所得税，都平价或者折价转让，那税务局怎么向国家交差？国家又拿什么来支撑基础设施建设等利国利民的好政策的执行？

      那如果按照上面的说法，只要股权转让收入明显偏低就会被税务机关调整吗？不完全是。如果符合下列条件之一，即使收入偏低也视为有正当理由，税务机关不会调整。

      ①能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

      ②继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

      ③相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

      ④股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

      而上面这四种收入偏低的正当理由也是目前个人股权转让少缴税的筹划思路。怎么理解？比如第①项，你只要出具你公司生产经营受到重大影响的证明，并提供国家政策调整的相关文件，你就可以平价或者折价转让个人所持有的股权，假如你初始投资为30万，如果你提供了相关证明，那你可以以20万将所持股权转让出去，此种情况下转让所得=20万-30万=-10万，不用缴纳个人所得税，其他几种情况的税筹我就不多说了，原理是一样的。

      其实第④项属于我们国家所颁布政策的常见的兜底条款，因为不可能写出所有例外情况，所以就用第④项这样的表达方式作为一种囊括吧。

      个人股权转让的税知道怎么处理了吧？如果还有清楚的，可以给我留言。我一对一的解惑。税我是说完了，那账怎么做呢？比如财叔税课堂有限公司股东A转让所持有20%的股权给股东B，初始投资成本为80万，双方协商的转让价格为100万，会计分录怎么写？

      分两种情况：

     1、如果股东A和股东B通过财叔税课堂有限公司的对公账户完成转让，会计分录如下：

    借：实收资本---股东A

    贷：实收资本---股东B

    股东B把款项打入财叔税课堂有限公司的对公账户：

    借：银行存款

    贷：其他应付款---股东A

    从财叔税课堂有限公司的对公账户支付款项给股东A：

    借：其他应付款---股东A

    贷：银行存款

    2、如果股东A和股东B自己私下支付款项完成股权转让，会计分录如下：

    借：实收资本---股东A

    贷：实收资本---股东B

     关于个人股权转让的相关税务及账务处理，我基本说完了。接下来再说说企业股权转让的涉税和账务处理问题。法人股东股权转让需缴纳企业所得税（属于投资收益计入利润总额，25%）和印花税（按“股权转让书据”0.5‰），这个法人股东就是指企业。

     企业股权转让和个人股权转让的转让价格的确定有相同的地方，也有不同的地方。相同的地方就是都可以协商确定价格，但是个人股权转让价格原则上不能明显偏低，但是有例外情况，关于这个话题前面我已经说过了，忘了的朋友可以翻看下前面讲的内容。

     那不同在哪里呢？不同就在于企业股权转让明确规定了转让价格的核定方法，个人股权转让是没有明确规定转让价格的核定方法的。那企业股权转让的转让价格有哪些核定方法呢？

     我国《公司法》及相关法律除了对国有股权的转让估价作了限制性规定外，对于普通股权转让价格的确定并未作具体的规定。在实践中，普通股权的转让价格通常由以下几种方式确定：

    1、当事人自由协商确定，即股权转让时，股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定，可称为“协商价法”。

    2、以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格。可称为“出资额法”。

    3、以公司净资产额为标准确定股权转让价格，可称为“净资产价法”。

    4、以审计、评估的价格作为依据计算股权转让价格，可称为“评估价法”。

    5、以拍卖价、变卖价为股权转让价格。

     如果你公司有股权需要转让，可以参考上面的几种方法来核定价格并签订转让协议。顺便啰嗦一句，个人股权转让也是要签订转让协议的。

     如果你对上面的5种方法有不明白的地方，同样也是留言给我，我会在留言中及时回复你的。

     接下来你们是不是想知道企业股权转让如何筹划，才可以少缴纳点儿税呢？财叔已经为你们准备好了，共有如下几种方式可供你们选择，部分方案以案例形式展示给你们看看筹划前和筹划后的效果。内容有点多，希望你们能够耐心看下去，相信会有很多收获的。

     案例：假定A公司投资M公司的初始投资成本为7000万元，占M公司股份的70%，B公司出资3000万元占M公司的30%股份， A公司准备将其持有股份全部转让给自然人C。自然人C持有N公司股权。截止股权转让前，M公司的未分配利润为6000万元，盈余公积为5000万元。2021年A公司将其股份作价14000万元全部转让给自然人C。

     第一种方案（筹划前）：直接转让股权

     A公司股权转让所得=14000-7000=7000万元

     应缴企业所得税=7000万×25%=1750万元

     特别说明：A公司在M公司享有的未分配利润、盈余公积份额不能直接扣减。

     第二种方案（筹划后）：先分红后转让

      M公司先分红，A公司根据持股比例可以分得6000×70%=4200万元

     分红后A公司股权转让收入是14000万元-4200万元=9800万元

      A公司分得股息红利4200万元免税

      股权转让所得=9800-7000=2800万元

      股权转让所得缴纳企业所得税=2800×25%=700万元

      比较起第一种方案来，少缴税1750-700=1050万元

     第三种方案（筹划后）：先分红，然后盈余公积转增资本，再转让

     M公司先分红，分红后A公司股权转让收入是9800万元，由于盈余公积无法分红，可以采取盈余公积转增资本的方式，增加股权的计税基础从而降低税负。

     《公司法》167条规定，分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。因此M公司的盈余公积5000万元，恰恰是注册资本1亿元的50%。

     《公司法》169条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

      因此，M公司可以2500万元盈余公积转增资本，转股后公司的注册资本增加至1.25亿元，其中A公司的投资成本变为7000+2500×70%=8750万元

      因此，A公司股权转让所得=9800-8750=1050（万元），应缴企业所得税=1050×25%=262.5万元

      比较起第一种方案来，少缴税1750-262.5=1487.5万元，比较起第二种方案，少缴税700-262.5=437.5万元

      第四种方案（筹划后）：先撤资，后增资

      A公司和B公司达成协议，按照《公司法》的规定先从M公司撤出70%的出资，获得15000万的补偿，然后再由自然人C和M公司签订增资协议，规定由C出资15000元，占M公司70%的股权。

      按照国家税务总局2011年第34号公告，A公司获得的17000万元补偿，其中7000万元算投资资本的收回，不交企业所得税，按撤资比例70%应享有的M公司盈余公积和未分配利润的份额（6000+5000）*70%=7700万应确认为股息所得，不缴纳企业所得税，其余部分15000-7000-7700=300万应确认为股权转让所得，应交企业所得税300*25%=75万元。而C的出资行为除了增资印花税外不涉及其他税种。

      第五种方案（筹划后）：清算性股利（第三种方案的极端化）

      如果A是B公司的关联方，B公司同意不参加分红的情况下，可以采取清算性股利来进行避税。

      根据《公司法》35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。即，一般情况下，按照持股比例分红，但是全体股东也可以约定分红。

      因此，M公司修改公司章程，约定A公司可以优先分红，公司章程规定，A公司可以优先分红，直至5000万元为止，以后公司取得利润，B公司再进行分红。因为公司有股息红利5000万元，因此约定A公司可以全部分走，A公司分红5000万元后，股权转让价格变为14000-5000=9000万元，再将2500万元盈余公积再转增资本，转增后A公司的投资成本变为7000+2500×70%=8750万元

      因此，A公司股权转让所得=9000-8750=250（万元），应缴企业所得税=250×25%=62.5（万元）。

      比较起第一种方案节税1750-62.5=1687.5万元，比较起第二种方案节税700-62.5=637.5万元，比较起第三种方案节税262.5-62.5=200万元，比较起第四种方案节税75-62.5=12.5万元。

      第六种方案：延迟纳税义务时间

      国税函【2010】79号文件规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

      国家税务总局2010年19号公告规定：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

      可以看出，对于股权转让，税法注重转让的法律形式，在完成股权变更手续时才发生纳税义务。所以在股权转让款分期收取的情况下，企业可以约定收到全部或绝大部分股权转让款方办理股权变更手续。这样可以延迟缴纳企业所得税。虽然总纳税额并不减少，但是资金的使用价值是个不得不考虑的方面，尤其对于现金流紧张的企业。

      第七种方案：以股权进行投资

      财税[2014]116号《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》第一条 居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

      所以如果A公司转让股权后本就打算投资自然人C目前投资的N公司，那么可以采取以持有的M公司的股权入股N公司。虽然也需要缴纳企业所得税，但是可以分5年平均缴纳。

      第八种方案：股权收购/股权置换

      如果A公司转让股权后本就打算投资自然人C目前投资的N公司。那么A公司和自然人C之间可以采取“企业重组-股权收购“的方式进行避税。即A公司以持有的M公司的股权换取自然人C持有的N公司的股权。

      财税[2009]59号第五条 同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

      (一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

      (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（50%）。

      (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

      (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（85%）。

      (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

      所以只要自然人C以持有的N公司的股权为对价收购A公司持有的M公司70%的股权就可以适用特殊性税务处理规定，A公司对于出售的M公司的股权免交企业所得税。这样既达到从事计划从事的行业又避免了现金流出，同时还避免了纳税。

      当然，税务机关在审核该项策划商业交易实质的时候，对于这种策划也可能会不予审核通过，因此该项策划是否成功取决于税务机关对商业交易实质审查的严格程度。

      第九种方案：企业分立→企业合并→分配利润。

      采用此方法下，第一步，对M公司进行分立，A持有X公司，B持有Y公司；

      第二步，N公司吸收合并X公司，X公司注销，A公司持有N公司股权；

      第三步，N公司修改公司章程，只对A公司进行股利分配，A公司一次性获得现金流。

      按照财税[2009]59号N公司吸收合并X公司后，只要A公司取得的N公司的股权占N公司总支付对价比例达到85%就可以适用特殊性税务处理，免企业所得税。

当然，税务机关在审核该项策划商业交易实质的时候，对于这种策划也可能会不予审核通过，因此该项策划是否成功取决于税务机关对商业交易实质审查的严格程度。

      第十种方案：变更被转让公司注册地，争取税收优惠或补贴

      为了招商引资，发展地区经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策，实际上是降低了实际的税负率。2010年以来，针对上市公司限售股减持，更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”、“林芝模式”等，一大批股权转让方实现了成功避税，涉及金额高达数十亿元。

      到这里关于企业股权转让的税收筹划知识点就说完了，我个人觉得，这个企业股权转让的筹划比较复杂，上面所展示的内容有些不是很好理解，你们可以根据自己公司的实际情况选择合适的筹划方案，当然如果你们有更好的方案，可以留言告诉我，我也学习学习，扩展一下我自己的知识面。

      那关于企业股权转让的账务怎么处理呢？往下看分三种情况：

      （1）如果是溢价转让：

      借：银行存款/其他应收款

      贷：长期股权投资

             投资收益

      （2）如果是平价转让：

      借：银行存款/其他应收款

      贷：长期股权投资

      （3）如果是折价转让：

      借：银行存款/其他应收款

             营业外支出

      贷：长期股权投资

       关于个人股权转让和企业股权转让的涉税、税务筹划、账务处理三大问题我基本说完了，当然会有我没有想到的被遗漏的地方，欢迎你们在留言中给我指出，后续我会根据你们的意见进行修改。如果觉得文章有用，记得帮我转发。

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